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您確定您的合同成立了嗎?國際貿易合同須知!

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您確定您的合同成立了嗎?國際貿易合同須知!

Victoria X

上期向大家介紹《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG),說到韓國大型財團韓華集團長期向美國雪松石化(Cedar Petrochemicals)買甲苯,按常規,以合同上的價錢、數量、日期交易。一次美國雪松石化反悔,拒絕以合同價與韓華交易。當韓華到紐約法庭起訴雪松石化時,法庭竟判合同根本沒有立成,導致韓華損失上億。這究竟是怎麼回事呢?

韓華多年向雪松石化購買甲苯。有幾次,雪松石化在確認訂單後寄出簽署了的合同, 韓華把合同中的適用法律由紐約法律修改成新加坡法律,其餘不變,簽字後寄回去。雪松石化雖然沒有重新簽署修改過的合同,但依然照合同指定的數量、價錢和日期交貨。

2009年5月,韓華以市場價$640/噸向雪松石化訂購1000噸的甲苯。雖然雙方像前幾次那樣沒有一致核實適用的法律,但還是按常規發出了信用證、提貨單並指定運輸船隻。可是,開出信用證不久,甲苯市場價突然上漲到$790.50/噸。雪松石化便拒絕以把甲苯按合同上$640/噸的價錢賣給韓寒,聲稱它們的合同因為從來沒有一致同意適用的法律,尚未成立。雪松石化稱它有權以更高的市場價把甲苯賣給第三方。

韓華憤怒,到紐約法庭告雪松石化違約。韓華認為,雪松石化因為在紐約註冊,在美國被告,因此受《美國統一商法典》(UCC)管制。按照《法典》規定,儘管韓華在接受合同時更改了仲裁條款,韓華並沒有物質性地更改合同中的價錢、數量和日期。此外,雙方以行動表示它們意圖受合同約制。因此,合同已成立。跟具《法典》規定,雙方未一致認可的條款不成合同的一部分,不合的條款內容將由《法典》條例決定,但合同其他部分依然生效。韓華依此因勝訴。

可是,法庭認為,由於韓華和雪松石化一直沒有解決仲裁條款的爭議,而且合同方來自兩個《聯合國國際貨物銷售合同公約》的簽署國,此國際貿易應受《公約》管制。根據《公約》規定,如在買方在接受要約時添加、限製或更改合同,即等於拒絕要約,構成還價。因為雪松石化從來簽字接受還價,所以合同未成立。法庭判決雪松石化有權拒絕按合約中的價錢賣甲苯給韓華。

《法典》合同條款要求比《公約》低的多。 《法典》規定,只要雙方當事人有訂立合同的意思,而且有合理的補救基礎,即便貨物買賣合同沒有載明合同的主要條款,該合同依然生效。這規定似乎更靈活,更能容納中國商人以信為業的習慣。另一方面,《公約》可給商家帶來明確性,避免因條款不一的糾紛。各位從事國際貿易的商家,在簽署合同時,得根據需要明智地選擇和確定適用法律!