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合同無效損失慘重?UCC與CISG之區別

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合同無效損失慘重?UCC與CISG之區別

Victoria X

韓國大型企業韓華集團長期向美國一石化商買甲苯,常規按合同上的價錢、數量、日期交易。一次,這美國公司違約,當韓華告這美國公司時,紐約法庭竟判合同根本沒有成立!結果韓華損失上億。又說一家意大利瓷磚製造商經翻譯與美國買家在展銷會上商洽,爽快地以廠家地公式訂單簽訂合同做買賣。幾次交易後美國買家以劣質產品為由拒絕付款,意大利廠商爭辯,說買家沒按訂單合約上的條款在限期內通知買家產品出問題,根據《美國統一商法典》(UCC)規定,買家必鬚根據白紙黑字付款。美國法庭居然判這書面合同無效!

像這樣因為不了解國際貿易法律而虧損的案例在美國屢見不鮮。大部分美國商人,甚至商業律師都以為,美國所有貿易都受《美國統一商法典》管制。大錯特錯!美國進出口貿易,《法典》未必適用。為融合不同社會、經濟和法律制度,促進國際貿易發展,聯合國國際貿易法委員會在1980年制定《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG),於1988年1月1日正式生效。中國和美國都是現時83締約國之一(英國、香港、台灣不在內)。在美國,《公約》等於聯邦法律,高於州際性的《法典》。美國與締約國之間進出口的商品銷售合同,都受《公約》管制,除非合同明確排除此法律。

不幸的是,美國大部分法律學院都忽視《公約》,導致大部分律師都不知道《公約》的存在。最近的一項調查中發現,隨機抽取的124名歸於佛羅里達州國際法律師委員會的成員中,大部分錶示他們不知道《公約》的存在。 30%的受訪者表示或略了解《公約》,只有兩名律師表示對《公約》十分熟悉。這可是國際法律師委員會的專業律師!無疑,因違背《公約》而造成的損失年年有增無損。認識《公約》明顯是眾商人的首要事項!

《公約》有它的好處和弊端。雖然《法典》和《公約》大致相同,但在建立合同的規定上有關鍵的區別。如不理解和注意當中的不同,合同未能成立從而導致重大損失。我會在之後的文章裡討論《法典》和《公約》當中的區別和如何利用兩者的優勢。在此之前,讓我們先了解《公約》的適用範圍。

《公約》管制國際商務貨物銷售合同。此類合同簽署方的營業地必須在不同的締約國。如果一家美國公司和一家相關業務不在締約國的公司做買賣,《公約》並不適用,美國法庭將按美國當地法律審判。可是,如果兩家公司都在美國註冊,一家公司的相關業務在中國,令一家在美國,那麼合同受《公約》管制。

除了合同的國際性外,合同必須是商業性的貨物銷售,非私人用途。除此之外,《公約》不適用於拍賣、法律執行令、電力、船舶、飛機、股票、投資證券、公債貨幣等的銷售。當然,如果賣家在銷售貨物時不知道買家因私人目的採購貨物,合同仍受《公約》管制。幾年前拉脫維亞一名員工以公司名義,但為私人目的向德國一家車行買車,當那員工和車行在合同上發生糾紛時,法庭以《公約》審判,因為買車時車行並不知那車實質上是私用的。

當然,如果您不想受《公約》管制,您可在您的國際貨物銷售合同上排除《公約》,指定您熟悉的法律。在您聘用律師起草合同或訴訟時,請確定他了解《公約》的條例。